在房地产的并购重组中，如果交易双方只对被收购方的部分资产有交易意向，则不宜采用直接转让股权方式。此时，可通过将目标资产剥离到壳公司，然后再进行该壳公司的股权转让，以达到交易目的。对此，律师结合经办的并购重组经验，对资产剥离的三种途径进行比较。一、非货币性资产投资非货币性资产投资，就是以非货币性资产出资设立新的企业，或者以非货币性资产出资参与企业增资扩股及其他类似的投资。涉税分析（1）增值税企业发生无形资产、不动产投资入股行为，营改增前不征营业税，营改增后是否改为不征增值税？对于这个问题，《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）中没有单列明确。财税36号文附件一《营业税改征增值税试点实施办法》规定：第十条：销售服务、无形资产或者不动产，是指有偿提供服务、有偿转让无形资产或者不动产。第十一条：有偿，是指取得货币、货物或者其他经济利益。根据上述规定可以得出，企业将无形资产、不动产投资入股换取被投资企业股权的行为属于有偿取得“其他经济利益”，且被投资企业取得不动产包括“接受投资入股”形式取得的不动产，其进项税额准予从销项税额中抵扣。这就意味着企业以不动产投资应作为销售缴纳增值税，并可计算销项税额、开具增值税专用发票给被投资企业作为抵扣进项税额的凭据，说明以不动产投资入股行为列入了增值税“销售不动产”税目的征税范围。（2）土地增值税《财政部、国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税[2015]5号）规定，单位、个人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资，对其将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。但是上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产开发企业。因此，以不动产投资入股是否涉及到土地增值税，主要看投资方和被投资方是否为房地产企业。值得注意的是，该通知的执行期限为2015年1月1日至2017年12月31日，现该通知已过执行期限，目前国家对企业重组的土增税不明朗，对接下来的政策只能拭目以待了。（3）企业所得税《财政部 国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号）和《国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第33号）对非货币性资产投资企业所得税如何缴纳进行了明确：实行查账征收的居民企业（以下简称企业）以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可自确认非货币性资产转让收入年度起不超过连续5个纳税年度的期间内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。二、公司分立分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》财税(2009)59号。假设持有目标资产公司为A公司，分立出公司为B公司。涉税分析1、增值税根据相关文件，企业分立时，如果将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为不征收增值税。2、土地增值税同上。3、企业所得税根据财税〔2009〕59号文的规定，企业分立属于企业重组业务的一种形式。在符合条件的情况下可采取特殊性税务处理。《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定，如果分立满足以下几个条件，则可以使用特殊税务处理：（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；（2）公司分立后的连续12个月内不改变分立资产原来的实质性经营活动（3）取得股权支付的原主要股东，在分立后连续12个月内，不得转让所取得的股权（4）被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该公司分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。特殊税务处理方法如下：（1）分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定；（2）被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继；（3）被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补；（4）被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上；（5）暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）4、契税关于契税的政策依据是《财政部、国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》财税(2015)37号，该文件与土地增值税的文件相同，执行期限至2017年12月31日，目前还未出台新的文件予以承接。三、资产划转根据《关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）资产划转分为以下三种形式：（1）母公司向子公司划转资产；（2）子公司向母公司划转资产；（3）同一母公司的一家子公司向另一家子公司划转资产。需要注意的是：不同于企业分立方式，资产划转并非我国《公司法》制下的一种法定企业重组形式。其法律依据仅为国家税务总局关于企业所得税的两个文件【《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）和《关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）】。涉税分析1、增值税同上，如果将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为不征收增值税。2、土地增值税同上，在新政策未出台的情况下，该部分税收情况不明朗。3、企业所得税根据财税〔2014〕109号文，对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间，母公司向子公司划转资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以进行特殊性税务处理：划出方企业和划入方企业均不确认所得。小结：单从税负轻重比较，公司分立和资产划转都轻于非货币性资产投资，但是在设计方案时，应结合法律和税收两个角度共同进行论证，比如，在本文提到三种途径下，如为在建工程收购的，一方面该在建工程项目已支付全部土地使用权的出让金，并取得土地使用权证书；另一方面，该在建工程土地投资开发需要完成总投资额的25%。对于存量物业，收购方需重点关注该项目是否已取得产权证书，是否存在抵置押或存在建设工程价款优先受偿权，收购后办理过户手续是否存在法律障碍等问题。具体的资产收购方案的设计需根据项目的实际情况，可能需结合股权转让、承载式收购、特殊目的载体的设立等，结合项目收购后的现金流测算而选择最佳方案。本文涉及的相关税务条款的引用若存在错误的，欢迎批评指正。本文作者