2018年12月26日，国家发展改革委、外交部、商务部、人民银行、国资委、外汇局、全国工商联联合发布《企业境外经营合规管理指引》（以下简称指引）。国家发展改革委有关负责人还就指引接受记者访问，介绍了出台背景等相关内容。结合发改委负责人的答记者问，本文对指引的出台背景和基本内容等进行解析。一、出台背景根据发改委负责人的介绍，“合规是企业“走出去”行稳致远的前提，合规管理能力是企业国际竞争力的重要方面。习近平总书记在推进“一带一路”建设工作五周年座谈会上强调，要规范企业投资经营行为，合法合规经营，注意保护环境，履行社会责任，成为共建“一带一路”的形象大使。近年来，我国企业遵循市场导向、商业原则、国际惯例开展对外经济合作，坚持依法合规经营，积极履行社会责任，既促进了企业自身国际化发展，也推动了我国和有关国家互利共赢、共同发展，树立了中国企业良好形象。但是，也有少数企业合规意识不强，合规管理相对薄弱。”我们理解，合规管理成为中国企业“走出去”与“一带一路”建设的必备要求。同时，由于走出去的中国企业合规管理能力薄弱，合规也成为企业“走出去”国际竞争的需要。总的来说，随着中国企业走出去由量向质的发展，进行全球竞争，企业管理的要求更高，合规管理的要求也随之变高，这是一个必然趋势。二、基本内容（一）合规含义根据指引，“合规是指企业及其员工的经营管理行为符合有关法律法规、国际条约、监管规定、行业准则、商业惯例、道德规范和企业依法制定的章程及规章制度等要求”。指引中的合规是大合规的概念，涵盖的范围非常广，不仅是符合法律法规，还要符合行业准则、商业惯例等。法律法规、监管规定、行业准则、商业惯例、道德规范、章程、规章制度等不仅是指中国国内的法律法规等，也包括开展业务境外所在地国家的法律法规。（二）合规适用范围根据指引，其“适用于开展对外贸易、境外投资、对外承包工程等“走出去”相关业务的中国境内企业及其境外子公司、分公司、代表机构等境外分支机构”。确定指引适用范围的依据是在境外开展业务，不论是否在境外设立机构。业务延伸到境外，合规管理也要相应延伸到境外。（三）四种经营活动合规要求指引对企业走出去四种主要的经营活动的合规作了要求。（四）合规管理机构企业合规治理体现在决策、管理、执行三个层级上，设置相应的合规管理机构。合规管理机构一般由合规委员会、合规负责人、合规管理部门组成。合规管理部门还负责协调与内部外部机构的沟通协调。企业合规治理体现在决策、管理、执行三个层级上，设置相应的合规管理机构。合规管理机构一般由合规委员会、合规负责人、合规管理部门组成。合规管理部门还负责协调与内部外部机构的沟通协调。（五）合规管理制度企业应结合实际情况，制定合规行为准则、合规管理办法、合规管理操作流程。（六）合规管理运行机制合规管理的运行通过合规培训、合规汇报、合规咨询审核、合规信息调查举报、合规考核、合规问责实现。（七）合规风险根据指引，“合规风险是指企业或其员工因违规行为遭受法律制裁、监管处罚、重大财根据指引，“合规风险是指企业或其员工因违规行为遭受法律制裁、监管处罚、重大财产损失或声誉损失以及其他负面影响的可能性”。企业识别合规风险、评估合规风险，然后对采取处置措施，降低损失。（八）合规文化指引特别提到了合规文化建设，要培育推广合规文化，把合规文化作为企业文化建设的重要部分。三、指引的特点（一）基础性、针对性、系统性根据发改委有关负责人的答记者问，指引主要有三个特点，“一是基础性，指引为企业境外经营合规管理提供的基础性指导；二是针对性，指引以企业境外经营面临的“合哪些规”“怎么合规”等实际问题为导向，相应提供了可操作的具体指引；三是系统性，指引指导企业统筹兼顾做好境外经营合规管理各项工作”。（二）有限性指引的基础性、针对性、系统性特点决定了指引只限于从合规管理的整体和大框架进行指导，定义合规、合规风险等关键概念，实现合规管理的顶层设计和布局。尽管对四种主要经营活动进行具体合规要求，也仅是从涉及的大的方面进行提示。指引本身的指导性性质决定了指引的可操作性是有限的（三）开放性具体到企业在境外某一个国家或地区开展业务的合规管理应当怎样进行，根据指引能够搭建起合规管理框架，实际的合规管理运行是由企业根据当地的实际情况自行制定规章制度的，例如合规行为准则、合规管理办法的制定。指引不是国别合规管理指南，它将不同国家地区的合规风险识别、评估、处置、管理都留给企业根据实际情况去应对。四、对企业的意义根据指引建立完善的合规管理体系，对企业有着重要意义。第一、能够帮助企业及时识别交易风险，尽早采取有效措施，避免商业信誉和经济的损失。第二、能够确保企业良好的合规实践，树立企业诚信经营和负责任的国际形象，取得相关监管部门的信任。第三、能够帮助企业持续、可预期作出企业合规的出口计划。第四、能够保证企业全球供应链合规、稳定运行，确保企业利益的最大化。第五、在企业出现合规问题时，可以成为企业法定的抗辩理由，大幅减轻相关监管机构对企业的处罚幅度。第六、能够确保企业员工及管理人员权责明确。第七、能够确保企业员工及管理人员权责明确。避免企业管理层的追责，将合规风险控制在最低业务层面。第八、能够帮助企业加快取得出口许可证申请绿色通道。第九、能够帮助企业树立诚信经营和负责任的国际形象。第十、有效降低大国之间贸易摩擦对企业造成的系统性风险。