前 言云南八谦律师事务所·公司股权事务部 致力于为客户提供专业的公司股权法律服务。从2014年开始，我们持续6年对云南省公司股权纠纷案件进行跟踪研究，每年推出《云南省公司股权纠纷研究报告》（以下简称研究报告）。在《研究报告》中，我们通过对公司股权相关诉讼法院裁判文书的研读，从中提炼出公司股权诉讼成因、司法裁判要旨、以及所依据法律法规。以最新的司法裁判结果，为我们的公司股权非诉（股权投资并购、股权结构设计、股权激励等）法律服务提供依据，预先规避可能的诉讼风险及损失。同时也为我们的公司股权诉讼业务，进行充分的专业知识、经验储备。使得我们能够从每位客户所面临的，情况、交易背景复杂的公司股权纠纷中，抽丝剥茧，快速寻找突破口，实现客户的商业目的及合法权益。01数据分析 1.1 整体情况本次《研究报告》，我们从法律数据库，采集云南省2019年全年「与公司有关的纠纷」的裁判文书作为样本，截至2020年6月8日，共获取符合条件的裁判文书1109篇。从案件的全国地域分布看，当前全国公司股权纠纷案件主要集中在广东省、江苏省、上海市、浙江省、北京市。2019年全国公司股权纠纷相关裁判文书共有62765篇，云南省占比1.76%；上一年全国公司股权纠纷相关裁判文书共有47463篇，云南省占比2.16%%。可见公司股权纠纷数量在全国均呈上涨趋势，并且全国案件数量的增长幅度，还更大于云南省。从2019年的月份分布，可以看到当前条件下与公司有关的纠纷案例数量的时间变化趋势，主要在年中、年末集中爆发，基本符合公司经营、管理调整的一般周期。纵观2014年至2019年的云南省公司股权纠纷案件数量，可以看到明显上升趋势。一方面可以看到云南省整体经济、公司数量增长，股权合伙、收购投资等商业交易增多，所以伴随而来的相关纠纷诉讼也呈上涨趋势。另一方面，也可以看到在大量的公司、公司股权商业合作或交易中，从交易结构设计，到法律风险调查，再到法律合同文书制定，以及最后的权利义务履行，都缺乏足够的专业律师介入，存在很多瑕疵、争议点。1.2 行业分布从云南省的行业分类情况可以看到，公司股权纠纷主要集中在：批发和零售业，制造业，房地产业，租赁和商务服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业。2019年行业分布情况与去年基本相似，只是各个行业的案件数量有所变化。可见云南省与公司股权相关的商业交易纠纷，在制造销售、地产建筑、自然资源类的公司企业比较常见。在云南省案件中，公司股权纠纷标的额为50万元以下的案件数量最多，有522篇文书，100万元至1000万元的案件有163篇文书，1000万元至1亿元的案件有45篇文书，1亿元以上的案件有3篇文书。可见公司股权纠纷类诉讼的标的额比较可观，在云南省也不乏“大案”出现，但数量与全国相比还是很小。1.3 法院裁判【案由分类】从云南省的案由分类情况可以看到，公司股权纠纷当前最主要的案由是股权转让纠纷，有439篇文书，约占40%，其次是公司决议纠纷、股东出资纠纷、股东资格确认纠纷、损害公司利益纠纷等。【程序分类】从云南省的程序分类统计可以看到，公司股权纠纷下当前的审理程序分布状况。一审案件有669篇文书，二审案件有385篇文书，再审案件有51篇文书，破产清算案件有4篇文书。【审理期限】通过对云南省审理期限的可视化分析可以看到，公司股权纠纷的审理时间更多处在1-3个月的区间内，最长可能超过1年。【裁判结果】通过对一审裁判结果的可视化分析可以看到，公司股权纠纷案件，全部/部分支持的有228篇文书，占比约34%；撤回起诉的有210篇文书，占比约31%；全部驳回的有104篇文书，占比约16%。通过对二审裁判结果的可视化分析可以看到，公司股权纠纷案件，维持原判的有251篇文书，占比约65%；改判的有55篇文书，占比约14%；发回重审的有19篇文书，占比约4%。通过对再审裁判结果的可视化分析可以看到，公司股权纠纷案件，维持原判的有36篇文书，占比约71%；发回重审、提审/指令再审的有7篇文书，占比约14%；改判的有2篇文书，占比约4%。对照云南省「公司股权纠纷案件」在案由分类、程序分类、审理期限、裁判结果四个维度的数据，我们发现：1、该类案件的案由均主要集中在股权转让纠纷、公司决议纠纷、股东出资纠纷、股东资格确认纠纷这四大类，股权转让纠纷是历年最多的类型。2、该类案件经过一审裁判，几乎一半以上都会上诉至二审，以及申请再审。可见公司股权纠纷由于涉案经济利益较大、商业交易背景复杂，案件当事人的诉求都有各自一定合理性，而据理力争至穷尽审判程序。3、该类案件的审理期限基本相似，平均60%左右的案件在3个月内，少量案件可能达到1年以上。4、该类案件仅从裁判结果来看，平均一审胜诉率约34%，二审维持原判的平均概率约65%，存在约20%的概率改判或发回重审。可见公司股权纠纷的原告方，普遍由专业律师介入，在诉讼前准备较为充分；但即便在二审阶段，如果经专业律师论证分析找到突破口，依然存在逆转可能。02 典型问题2.1 股权转让纠纷问题一：收购股权并办理了工商登记，但转让股权已被另案执行，《股权转让合同》是否有效？【裁判文书】云南新兴职业学院、昆明南洋兴科技教育投资有限责任公司股权转让纠纷，云南省高级人民法院（2019）云民终1236号【裁判观点】自2008年2月至2014年4月期间，目标公司工商登记显示出让方为持股94%的股东，在收购方与出让方签订《股权转让合同书》时，符合转让条件。但以本案现状，股权收购方要求依据双方2010年6月签订的《股权转让合同书》确认其股东身份的请求，客观上已经无法实现；对股权出让方要求解除合同的主张予以支持。双方基于该合同产生的权利义务可依法通过其他途径解决。【律师解读】这是一起比较特殊的「股权转让纠纷」案件，收购方即便与出让方签订了真实意思表示的《股权转让合同》，并办理了正式股东变更工商登记，最终也无法实现股权收购的交易目的。法院并未否认《股权转让合同》效力，但还是判决解除合同，因为目标公司涉案股权经过多次流转、多起诉讼争议，涉及到多方当事人利益，如果强制还原到「确认收购方」股东资格的状态，不利于交易稳定，不符合社会经济效益。在商业活动中，「股权转让」可谓最为复杂、法律纠纷最多的交易之一。因为「公司股权」相较于常规交易标的（房屋、车辆、设备、材料等），有着公司法及相关司法解释规定的特殊「所有权转让」规则，没有经过专业律师参与尽调、起草合同，很容易爆发法律风险。问题二：股权转让签约后，收购方未付清尾款，出让方能否要求解约，并收回股权？【裁判文书】杨来专、杨滔股权转让纠纷，云南省曲靖市中级人民法院（2019）云03民终2960号【裁判观点】杨来专以富源县顺发煤业有限公司（目标公司）法定代表人的身份，代表其与杨滔签订的《竹园镇顺发煤矿增资扩股协议》、《退股协议》系双方当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人应按合同约定全面履行各自义务。杨滔按照合同约定支付了大部分股权转让款，杨来专于2009年将目标公司交由杨滔经营管理至今，可以认定双方当事人履行了大部分合同义务。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十六条规定“买受人已经支付标的物总价款的百分之七十五以上，出卖人主张取回标的物的，人民法院不予支持。”杨来专协助被上诉人杨滔办理变更登记手续，系履行合同的方式之一。在合同合法有效的情况下，杨来专应当履行上述合同义务，在判决生效后10日内到有关工商管理部门变更目标公司法定代表人。【律师解读】在案例中，按照双方交易条件，股权收购方尚有尾款1300万元需向出让方支付，不是一笔小数目，虽然收购方向出让方出具借条并支付利息，但如此大额应收款项，出让方以相关工商变更登记手续作为收购方「担保」，本也合情合理。但没想到收购方直接诉诸法律程序，通过法院裁判强行要求出让方办理变更工商登记，这就让出让方剩余1300万元股权转让款的收回，陷入了被动。案例纠纷的起因，归根结底还是股权转让「交易结构」没有设计好，出让方虽然有让收购方「留点东西担保」的意识，却没有通过「合同条款」进行有效约定，也没有就收购方的尾款支付设置相关期限、解除条件、违约责任等，才让自己陷入被动。问题三：股权转让后，股东还需要承担原公司债务吗？【裁判文书】曾静、云南金孔雀交通运输集团有限公司股权转让纠纷，云南省普洱市中级人民法院（2019）云08民终743号【裁判观点】茶城客运公司转让股权时，其股东为曾静及康辉公司，而康辉公司在当时系一人公司，其股东亦为曾静，故本案所涉股权转让发生时，曾静实际上已取得茶城客运公司百分之百的控制权，该公司虽未进行企业类型变更登记，但实质上已属股东为曾静的一人公司。根据公司法第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”曾静作为茶城客运公司百分之百股权实际控制人，在该公司股权转让前，由于其不能证明公司财产独立于其自己的财产，故应对公司债务承担连带责任。根据双方在《股权转让协议》中约定，由曾静对股权转让前公司诉讼形成的债务承担责任，该约定不违反法律规定，法院予以确认。【律师解读】股权转让后，原股东是否需要承担目标公司债务，一般取决于交易双方《股权转让合同》约定。通常会写「交割日之前的债权债务由原股东承担，交割日之后的债权债务由新股东承担」。但通过这个案例，我们可以探讨一下，作为股权出让方，如何降低自身法律风险。第一，要注意债务承担约定描述，不要让「有限责任」变成「无限责任」。原本有限责任公司股东，仅以出资为限承担公司债务；但如果在《股权转让合同》中约定，原股东个人对公司此前债务承担连带责任，就可能扩大原股东责任。第二，要注意公司性质，如果形成「个人独资企业」，或者个人「实际控股」的有限责任公司，并且股东财产与公司资产没有做好区分隔离的，就可能对公司债务承担连带责任。2.2 公司決议纠纷问题四：股东会召开程序存在瑕疵的，股东是否可以请求法院确认决议无效？【裁判文书】昆明食品（集团）冷冻冷藏有限公司、昆明万吨冷储物流有限公司公司决议纠纷，云南省昆明市中级人民法院（2019）云01民终3838号【裁判观点】被告公司作出的《2018年临时股东会决议》在股东会召集程序存在临时变更会议地址的程序瑕疵，但该程序瑕疵属于轻微瑕疵，没有对股东会决议产生实质影响，且根据公司法的规定股东会会议召集程序瑕疵属于可撤销事项，尚不足以判定决议无效。本案中，股权转让是以挂牌方式转让，并没有侵害到原告的股东优先购买权和利益。从内容上看，2018年9月9日的《2018年临时股东会决议》所决议的事项符合公司法和被告公司章程所规定的股东会决议事项，且内容没有违反法律、行政法规的规定。【